Der Zweck dieses 2012 Stock Incentive Plan (der 147 Plan 148) von Riverbed Technology, Inc. ein Delaware Corporation (die 147 Company 148), ist es, die Interessen der Gesellschaft146s Aktionäre voranzutreiben, indem sie die Fähigkeit des Unternehmens erhöhen, zu gewinnen, zu behalten und zu motivieren Personen, die wichtige Beiträge an die Gesellschaft leisten (oder voraussichtlich zu leisten sind), indem sie solchen Personen Eigentumseigentumschancen und leistungsorientierte Anreize bieten und dadurch die Interessen dieser Personen mit denen der Gesellschaft neu zusammensetzen. Sofern der Kontext nichts anderes erfordert, enthält der Begriff 147Unternehmen148 ab dem festgesetzten Zeitpunkt eine der gegenwärtigen oder künftigen Tochtergesellschaften im Sinne des § 424 (f) des Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung und jeglicher Verordnungen verkündet (147 Kodex 148). Der Plan ändert und berät den OPNET Technologies, Inc. 2010 Stock Incentive Plan (der 147 Prior Plan 148), der von der Gesellschaft nach dem Abkommen und dem Plan der Fusion von und unter der Gesellschaft angenommen wurde, OPNET Technologies, Inc. (147 OPNET 148) und Octagon Acquisition Corp. vom 28. Oktober 2012 (die 147 Fusionsvereinbarung, 148 und die Transaktion in Betracht gezogen, die 147 Fusion 148). Alle Mitarbeiter, Offiziere, Direktoren, Berater und Berater (und alle Personen, die ein Angebot zur Beschäftigung angenommen haben) sind berechtigt, Optionen, eingeschränkte Aktienprämien, beschränkte Aktieneinheiten oder andere aktienbasierte Vergütungen zu gewähren (jeweils ein 147 Auszeichnung 148) unter dem vorgesehenen Plan aber . Dass keine Person, die ein Angestellter, ein Beamter, ein Direktor oder ein Berater der Gesellschaft (außer OPNET oder einer ihrer Tochtergesellschaften) vor der Schließung der Fusion war (die 147 Closing 148), eine Auszeichnung im Rahmen des Plans erhalten kann. Jede Person, die im Rahmen des Plans eine Auszeichnung erhalten hat, gilt als 147 Teilnehmer. 148 Verwaltung und Delegation a) Verwaltung durch Verwaltungsrat. Der Plan wird vom Verwaltungsrat der Gesellschaft verwaltet (147 Vorstand 148). Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, die Vergabe zu verleihen und diese Verwaltungsvorschriften, Leitlinien und Praktiken im Zusammenhang mit dem Plan zu verabschieden, zu ändern und aufzuheben, wie es für zweckdienlich erachtet wird. Der Vorstand kann jegliche Mängelrügen beheben, jegliche Inkonsistenz im Plan oder eine Auszeichnung in der Weise und in dem Umfang, in dem es sich als zweckmäßig erweist, den Plan in Kraft zu setzen, und es ist der alleinige und endgültige Richter dieser Zweckmäßigkeit. Sämtliche Beschlüsse des Vorstandes sind im alleinigen Ermessen des Vorstandes einzureichen und sind für alle Personen, die Interesse an dem Plan oder an einem Preis haben, endgültig und bindend. Kein Direktor oder eine Person, die gemäß der vom Vorstand delegierten Behörde handelt, haftet für jede Handlung oder Entschlossenheit, die sich aus oder nach dem Plan in gutem Glauben ergibt. B) Ernennung von Ausschüssen. Soweit dies durch das anwendbare Recht zulässig ist, kann der Verwaltungsrat eine oder mehrere seiner Befugnisse im Rahmen des Plans an einen oder mehrere Ausschüsse oder Unterausschüsse des Verwaltungsrats (jeweils 147 Ausschuss 148) delegieren. Alle Verweise im Plan auf den 147Board148 sind der Vorstand oder ein Ausschuss des Vorstandes, soweit die Befugnisse oder Befugnisse des Vorstands im Rahmen des Plans an diesen Ausschuss delegiert worden sind. Verfügbar für Auszeichnungen (a) Anfangsanzahl der Anteile. Vorbehaltlich der Anpassung nach Ziffer 8 können im Rahmen des Planes bis zu 5.027.711 Stammaktien, Nennwert 0,001 je Aktie, der Gesellschaft (die 147 Stammaktien 148) gezahlt werden. (B) Jährliche Erhöhung der Gewinnrücklage. Die Anzahl der Aktien, die für die Emission im Rahmen des Plans zur Verfügung stehen, erhöht sich automatisch am ersten Handelstag eines jeden Kalenderjahres, beginnend mit dem Kalenderjahr 2013 und fortgesetzt durch die Laufzeit dieses Plans, um einen Betrag, der dem kleineren ( I) 1.631.762 Aktien der Stammaktien (die gleich 3 der Anteile an OPNET Stammaktien sind, die unmittelbar vor der Fusion ausstehen, in Aktien der Gesellschaft Stammaktien umgewandelt werden, die auf dem im Fusionsvertrag festgelegten Verhältnis beruhen) oder (ii) Eine vom Vorstand festgelegte Höhe. (C) Umstellung der Anteile auf Aktienreserve. Werden Aktien der Stammaktien, die aufgrund einer beschränkten Aktienausschüttung ausgegeben wurden oder anderweitig veräußert worden sind, wegen der Nichteinhaltung einer Kontingenz oder einer Bedingung, die erforderlich ist, um diese Anteile an dem Teilnehmer zu veräußern, zurückgezahlt, so werden die Aktien, die verfallen sind, Wieder verfügbar für die Emission im Rahmen des Plans. Wenn eine Option (wie nachstehend definiert) oder ein anderer Verzug ausläuft oder gekündigt, aufgegeben oder storniert wird, ohne dass sie vollständig ausgeübt worden ist oder ganz oder teilweise verfällt oder in bar abgewickelt wird, so dass einige oder alle der gemeinsamen Aktien unterliegen Die Auszeichnung wird nicht erteilt, die nicht genutzte Stammaktien, die unter diese Auszeichnung fallen, stehen wieder für die Gewährung von Prämien im Rahmen des Plans zur Verfügung. Die von der Gesellschaft gemäß § 9 (e) zurückgezahlten Aktien werden für die Emission im Rahmen des Plans wieder zur Verfügung gestellt. Aktien, die im Rahmen des Plans ausgegeben werden, können ganz oder teilweise aus genehmigten, aber nicht ausgegebenen Aktien oder eigenen Aktien bestehen. (D) Pro-Teilnehmer-Limit. Vorbehaltlich der Anpassung nach § 8 beträgt die Höchstzahl der Aktien der Stammaktien, für die ein Teil des Teilnehmers im Rahmen des Plans gewährt werden kann, 693.976 pro Kalenderjahr. Die in diesem Abschnitt 4 (d) beschriebene Grenze des Teilnehmers ist in Übereinstimmung mit § 162 Buchst. M des Kodex (147, § 162 (m) 148) auszulegen und anzuwenden. (E) Incentive-Aktienoptionslimit. Vorbehaltlich der Anpassung nach Ziffer 8 beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Stammaktien, die gemäß der Ausübung der Anreizaktienoptionen (wie nachstehend definiert) ausgegeben werden können, 2.313.254 Aktien der Stammaktien. (Ein General . Der Vorstand kann Optionen für den Erwerb von Stammaktien (jeweils 147 Option 148) gewähren und die Anzahl der Aktien, die von jeder Option gedeckt werden sollen, festlegen, den Ausübungspreis jeder Option und die Bedingungen und Beschränkungen, die für die Ausübung der jeweils anderen gelten Option, einschließlich der Bedingungen für die geltenden Bundes - oder Staatsanerkennungsgesetze, wie sie es für notwendig oder ratsam hält. Eine Option, die nicht als Incentive-Aktienoption gedacht ist (wie nachfolgend definiert), wird als 147 Nichtstatutarische Aktienoption bezeichnet. 148 (b) Anreizaktienoptionen. Eine Option, dass der Vorstand eine 147incentive Aktienoption148 im Sinne des § 422 des Kodex (147 Incentive Stock Option 148) beabsichtigt, wird nur den Mitarbeitern der Gesellschaft gewährt und unterliegt den Anforderungen und ist entsprechend den Anforderungen zu verstehen Von § 422 des Kodex. Die Gesellschaft haftet nicht gegenüber einem Teilnehmer oder einer anderen Partei, wenn eine Option (oder ein Teil davon), die als Incentive-Aktienoption bestimmt ist, letztlich nicht als Incentive-Aktienoption gilt. (C) Ausübungspreis. Der Verwaltungsrat legt den Ausübungspreis zu dem Zeitpunkt fest, zu dem jede Option gewährt wird, und spezifizieren sie in der anwendbaren Optionsvereinbarung. aber . Dass der Ausübungspreis aller Incentive-Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Erteilung der Incentive-Aktienoption nicht weniger als 100 des Marktwertes der Stammaktien beträgt. (D) Dauer der Optionen. Jede Option ist zu diesem Zeitpunkt ausübbar und unterliegt den Bedingungen, die der Vorstand in der anwendbaren Optionsvereinbarung angeben kann. aber . Dass keine Option für eine Laufzeit von mehr als 10 Jahren gewährt wird. (E) Ausübung der Option. Die Optionen können ausgehändigt werden, indem der Gesellschaft eine schriftliche Kündigungserklärung ausgehändigt wird, die von der ordnungsgemäßen Person unterzeichnet wurde, oder durch eine andere, vom Vorstand genehmigte Kündigungsfrist (einschließlich elektronischer Mitteilung) zusammen mit der vollständigen Bezahlung gemäß Ziffer 5 Buchstabe f) Die Anzahl der Aktien, für die die Option ausgeübt wird. (F) Zahlung nach Übung. Stammaktien, die nach Ausübung einer im Rahmen des Plans gewährten Option erworben wurden, werden wie folgt gezahlt: (1) in bar oder per Scheck, zahlbar an den Auftrag der Gesellschaft (2), es sei denn, der Vorstand kann nach eigenem Ermessen, Ansonsten in einer Optionsvereinbarung, durch (i) die Lieferung eines unwiderruflichen und bedingungslosen Unternehmens durch einen kreditwürdigen Makler, um der Gesellschaft unverzüglich ausreichende Mittel zur Zahlung des Ausübungspreises zu liefern, oder (ii) die Zustellung einer Kopie der Gesellschaft an die Gesellschaft zu übermitteln Unwiderrufliche und bedingungslose Weisungen an einen kreditwürdigen Makler, um unverzüglich der Gesellschaft Bargeld oder eine Kontrolle zu liefern, die ausreicht, um den Ausübungspreis (3) mit der Zustimmung des Vorstandes zu bezahlen, durch Lieferung von Aktien der Stammaktien im Besitz des Teilnehmers, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (147 Fair Market Value 148), sofern diese Zahlungsmethode nach dem anwendbaren Recht (4) durch die Zahlung einer anderen rechtmäßigen Prüfung, wie es der Vorstand bestimmen kann, (oder in einer Weise genehmigt) (5) durch eine Kombination der oben genannten zulässigen Zahlungsmittel. A) Zuschüsse. Der Vorstand kann Prämien gewähren, die den Empfängern berechtigen, Aktien der Stammaktie zu erwerben, vorbehaltlich des Rechts der Gesellschaft, sämtliche Anteile zu ihrem Ausgabepreis oder einem anderen festgesetzten oder einem Formulierungspreis zurückzukaufen oder zu veräußern, Keine Kosten) vom Empfänger für den Fall, dass die vom Vorstand in der anwendbaren Vergabe festgelegten Voraussetzungen nicht vor dem Ende der anwendbaren Restriktionsfrist oder den vom Vorstand für diesen Preis festgelegten Fristen erfüllt sind (jeweils 147 Restricted Stock Award 148) . (B) Allgemeine Geschäftsbedingungen. Der Verwaltungsrat legt die Bedingungen für eine solche beschränkte Wertpapiere fest, einschließlich der Bedingungen für Rückkauf (oder Verfall) und der Ausgabepreis, falls vorhanden. Die in Bezug auf eine beschränkte Bestandsvergabe ausgegebenen Aktienzertifikate sind im Namen des Teilnehmers und, sofern vom Vorstand nichts anderes bestimmt ist, vom Abgeordneten zusammen mit einer mit dem Unternehmen (oder seinem Bevollmächtigten) ). Nach Ablauf der anwendbaren Beschränkungsfristen stellt die Gesellschaft (oder ein solcher Bevollmächtigter) die Zertifikate, die den Teilnehmern nicht mehr unterliegen, dem Teilnehmer oder, wenn der Teilnehmer gestorben ist, an den Begünstigten, der in einer vom Vorstand festgelegten Weise bestimmt ist, Ein Teilnehmer, der im Falle des Todes des Teilnehmers (der 147 designierte Begünstigte 148) Beträge oder Ausübung des Teilnehmers erhalten hat. In Ermangelung einer wirksamen Bezeichnung durch einen Teilnehmer bedeutet der designierte Begünstigte den Teilhaber. Sonstige Aktienbasierte Vergütungen Der Verwaltungsrat hat das Recht, andere Prämien auf der Grundlage der Stammaktien zu erteilen, die über die Bedingungen verfügen, die der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung bestimmter Bedingungen für die Gewährung von Aktien, die in Stammaktien umwandelbar sind, Die Gewährung von Aktienwertsteigerungsrechten (147 SARs 148) und die Gewährung von beschränkten Aktieneinheiten (147 RSUs 148). Anpassungen für Änderungen der Stammaktien und bestimmter sonstiger Ereignisse (a) Änderungen der Kapitalisierung. Im Falle eines Aktiensplits, einer umgekehrten Aktienspaltung, einer Aktiendividende, einer Rekapitalisierung, einer Kombination von Aktien, einer Umgliederung von Aktien, einer Spin-off oder einer ähnlichen Veränderung der Kapitalisierung oder des Ereignisses oder einer Verteilung an Inhaber von Stammaktien, die nicht normal sind Bargelddividende, (i) Anzahl und Klasse von Wertpapieren, die im Rahmen dieses Plans verfügbar sind, (ii) die per-Teilnehmergrenze und die Incentive Stock Option Limit gemäß Abschnitt 4 (d) und Abschnitt 4 (e), (iii ) Die Anzahl und die Klasse der Wertpapiere und des Ausübungspreises je Aktie, die jeder ausstehenden Option unterliegt, (iv) der Rückkaufspreis je Aktie, der jedem ausstehenden Restricted Stock Award unterliegt, und (v) die Bedingungen der jeweils ausstehenden Prämien werden entsprechend angepasst Kann die Gesellschaft (falls zutreffend), soweit zutreffend, in dem Umfang erfolgen, in dem der Vorstand in gutem Glauben feststellt, dass eine solche Anpassung (oder Ersetzung) erforderlich und angemessen ist. Wenn dieser Abschnitt 8 (a) gilt und §§ 8 (c) oder 8 (d) auch für jede Veranstaltung gilt, gelten die Abschnitte 8 (c) oder 8 (d) für dieses Ereignis, und dieser Abschnitt 8 (a) Nicht anwendbar. (B) Liquidation oder Auflösung Im Falle einer vorübergehenden Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft hat der Vorstand auf schriftliche Mitteilung an die Teilnehmer vorzusehen, dass alle dann nicht ausgeübten Optionen (i) zu einem bestimmten Zeitpunkt mindestens zehn Werktage vor dem Wirksamwerden in vollem Umfang ausübbar werden Datum der Liquidation oder Auflösung, und (ii) beenden wirksam auf diese Liquidation oder Auflösung, außer in dem Ausmaß, das vor diesem Zeitpunkt ausgeübt wird. Der Vorstand kann die Auswirkung einer Liquidation oder Auflösung auf eine Beschränkte Bestandsvergabe oder einen anderen im Rahmen des Plans erteilten Zuschusses zum Zeitpunkt der Gewährung dieser Vergabe festlegen. (C) Einfluss der Änderung der Kontrolle Im Falle eines Kontrollwechsels wird jede ausstehende Vergabe automatisch beschleunigt, so dass jede solche Vergabe unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Änderung der Kontrolle für alle Aktien der Stammaktien zum Zeitpunkt der Beendigung des Eigentums vollständig ausgeübt werden kann Diese Auszeichnung und kann für alle oder alle dieser Aktien als vollwertige Aktien der Stammaktien ausgeübt werden. Eine ausstehende Vergabe wird jedoch nicht beschleunigen, wenn und soweit diese Vergabe im Zusammenhang mit dem Change in Control entweder von der Nachfolgegesellschaft (oder dem Mutterunternehmen davon) übernommen oder durch eine vergleichbare Prämie für Aktien ersetzt wird Das Grundkapital der Nachfolgegesellschaft (oder deren Mutter). Die Feststellung der Vergabe der Vergleichbarkeit erfolgt durch den Vorstand, und seine Feststellung ist endgültig, bindend und schlüssig. A 147 Änderung der Kontrolle 148 bedeutet: (a) die Vollendung einer Fusion oder Konsolidierung der Gesellschaft mit oder in ein anderes Unternehmen oder eine andere Unternehmensreorganisation, wenn Personen, die nicht Aktionäre der Gesellschaft waren, unmittelbar vor einer solchen Fusion, Konsolidierung oder anderen Reorganisation unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung, Konsolidierung oder sonstigen Reorganisation 50 oder mehr der Stimmrechte der ausstehenden Wertpapiere von jedem der i) der fortgeführten oder überlebenden Körperschaft und (ii) einer direkten oder indirekten Muttergesellschaft eines solchen fortlaufenden oder überlebenden Unternehmens ( B) den Verkauf, die Übertragung oder sonstige Veräußerung aller oder im Wesentlichen sämtlichen Vermögenswerte des Unternehmens (c) eine Änderung der Zusammensetzung des Vorstandes, wodurch weniger als 50 der etablierten Direktoren Direktoren sind, die entweder (i) Waren Vorstandsmitglieder der Gesellschaft am Tag 24 Monate vor dem Datum der Änderung der Zusammensetzung des Vorstandes (der 147Original Directors148) oder (ii) wurden an den Vorstand berufen oder zur Wahl in den Verwaltungsrat ernannt, mit den positiven Stimmen Von mindestens einer Mehrheit der Gesamtheit der (A) der ursprünglichen Direktoren, die zum Zeitpunkt ihrer Ernennung oder Nominierung im Amt waren, und (B) die Direktoren, deren Ernennung oder Nominierung zuvor in Übereinstimmung mit diesem Unterabschnitt (ii) genehmigt worden war, Oder (d) jede Transaktion, durch die eine Person die Person, die in der Regel 13d-3 nach dem Securities Exchange Act von 1934 (147Exchange Act148) definiert ist, direkt oder indirekt von Wertpapieren der Gesellschaft, die am Mindestens 50 der gesamten Stimmrechte, die von der Gesellschaft vertreten werden146s dann ausstehende stimmberechtigte Wertpapiere. Für die Zwecke dieses Unterabschnitts (d) hat der Begriff 147person148 die gleiche Bedeutung wie in den §§ 13 (d) und 14 (d) des Börsengesetzes in der geänderten Fassung, schließt aber (i) einen Treuhänder oder einen anderen Treuhänder aus Wertpapiere im Rahmen eines Vorsorgeplans der Gesellschaft und (ii) einer Gesellschaft, die direkt oder indirekt von den Aktionären der Gesellschaft im Wesentlichen in den gleichen Anteilen wie ihr Eigentum an der Stammaktie der Gesellschaft gehalten wird. Eine Transaktion stellt keine Änderung der Beherrschung dar, wenn ihr alleiniger Zweck darin besteht, den Zustand der Gesellschaft zu ändern oder eine Holdinggesellschaft zu gründen, die im Wesentlichen in denselben Anteilen von den Personen gehalten wird, die die Gesellschaft unmittelbar vor einer solchen Transaktion gehalten haben. (D) Reorganisationen. Für den Fall, dass die Gesellschaft Vertragspartner ist, sind alle ausstehenden Prämien der Vereinbarung von Fusion oder Konsolidierung unterworfen. Diese Vereinbarung sieht eine oder mehrere der folgenden vor: (1) Die Fortsetzung dieser ausstehenden Preise durch die Gesellschaft (wenn die Gesellschaft die überlebende Körperschaft ist). (2) Die Annahme solcher ausstehenden Auszeichnungen durch die überlebende Körperschaft oder deren Muttergesellschaft, sofern die Annahme von Optionen oder SARs dem § 424 (a) des Kodex entspricht (ob die Optionen ISO sind oder nicht). (3) Die Ersetzung durch die überlebende Körperschaft oder ihre Muttergesellschaft für neue ausstehende Prämien, sofern die Aussetzung von Optionen oder SARs dem § 424 (a) des Kodex entspricht (ob die Optionen ISO sind oder nicht). (4) Vollständige Ausübung ausstehender Optionen und SARs und vollständiger Ausübung der Aktien der Stammaktien, die diesen Optionen und SAR unterliegen, gefolgt von der Streichung solcher Optionen und SARs. Die vollständige Ausübung dieser Optionen und SARs sowie die vollständige Ausübung dieser Stammaktien können von der Schließung einer solchen Verschmelzung oder Konsolidierung abhängig sein. Die Optionsmänner können diese Optionen und SARs während eines Zeitraums von mindestens fünf vollen Geschäftstagen vor dem Schlussdatum einer solchen Verschmelzung oder Konsolidierung ausüben, es sei denn (i) eine kürzere Frist erforderlich ist, um eine rechtzeitige Schließung dieser Verschmelzung zu ermöglichen Konsolidierung und (ii) eine solche kürzere Periode bietet den Optionsern noch eine angemessene Gelegenheit, solche Optionen und SARs auszuüben. Jede Ausübung solcher Optionen oder SARs während eines solchen Zeitraums kann von der Schließung einer solchen Verschmelzung oder Konsolidierung abhängig sein. (5) Die Kündigung ausstehender Options - und SARs und eine Zahlung an die Optionees entspricht dem Überschuss von (i) dem Fair Market Value der Aktien der Stammaktien, die diesen Optionen und SARs unterliegen (ob diese Optionen und SARs sind) Ausübbar oder derartige Stammaktien ist dann zum Zeitpunkt des Abschlusses einer solchen Verschmelzung oder Konsolidierung über (ii) ihren Ausübungspreis. Diese Zahlung erfolgt in Form von Barmitteln, Zahlungsmitteläquivalenten oder Wertpapieren des überlebenden Unternehmens oder seiner Muttergesellschaft mit einem Marktwert, der dem erforderlichen Betrag entspricht. Diese Zahlung kann in Raten erfolgen und kann bis zu dem Datum oder den Terminen verschoben werden, wenn diese Optionen oder SARs ausübbar geworden wären oder eine solche Stammaktie hätte angestrebt. Eine solche Zahlung kann auf der Grundlage der Dienstleistung des optionee146s ausgeübt werden, vorausgesetzt, dass der Ausübungsplan für den Optionsee nicht ungünstiger ist als der Zeitplan, unter dem diese Optionen ausübbar geworden wären oder eine solche Stammaktie ausüben würde. Wenn der Ausübungspreis der Stammaktien, die diesen Options - oder SARs unterliegen, den Fair Market Value dieser Stammaktien übersteigt, können diese Optionen ohne Zahlung an die Optionsänder storniert werden. Für die Zwecke dieses Unterabschnitts (5) wird der Fair-Market-Wert eines Wertpapiers ohne Rücksicht auf etwaige Ausübungsbedingungen, die für diese Sicherheit gelten können, bestimmt. (6) Die Kündigung ausstehender RSUs und eine Zahlung an die Teilnehmer, die dem Fair Market Value der Aktien der Stammaktien unterliegen, die diesen RSUs unterliegen (unabhängig davon, ob diese RSUs ausgeliehen werden oder nicht), zum Zeitpunkt des Abschlusses einer solchen Fusion oder Konsolidierung . Diese Zahlung erfolgt in Form von Barmitteln, Zahlungsmitteläquivalenten oder Wertpapieren des überlebenden Unternehmens oder seiner Muttergesellschaft mit einem Marktwert, der dem erforderlichen Betrag entspricht. Diese Zahlung kann in Raten erfolgen und kann bis zum Datum oder Datum verschoben werden, an dem diese RSUs ausgeübt hätten. Diese Zahlung kann auf der Grundlage der Weitergabe des Teilnehmers 146 beruhen, sofern der Ausübungsplan für den Teilnehmer nicht weniger günstig ist als der Zeitplan, unter dem diese RSUs ausgeübt hätten. Für die Zwecke dieses Unterabschnitts (6) wird der Fair-Market-Wert eines Wertpapiers ohne Rücksicht auf etwaige Ausübungsbedingungen, die für diese Sicherheit gelten können, bestimmt. Auszeichnungen, die unmittelbar vor dem Abschluss ausstehen und von der Gesellschaft gemäß dem Fusionsvertrag übernommen werden, unterliegen weiterhin dem Abschnitt 8 (c) des vorherigen Plans und nicht den Abschnitten 8 (c) und (d). Allgemeine Bestimmungen gelten für Auszeichnungen (a) Übertragbarkeit von Auszeichnungen. Sofern der Vorstand ansonsten keinen Zuschlag erteilt oder erteilt hat, werden die Prämien nicht freiwillig oder gesetzeswidrig vergeben, übertragen, übertragen, verpfändet oder anderweitig belastet, außer durch den Willen oder die Gesetze Des Abstiegs und der Verteilung, und während des Lebens des Teilnehmers ist nur vom Teilnehmer ausübbar. Verweise auf einen Teilnehmer, soweit dies im Kontext relevant ist, enthalten Verweise auf zugelassene Erwerber. (B) Dokumentation. Jede Auszeichnung wird durch eine schriftliche Urkunde in der Form, die der Vorstand festlegt, belegt. Jeder Preis kann neben den im Plan festgelegten Bedingungen auch Bedingungen enthalten. (C) Ermessensspielraum Sofern der Plan nicht anders bestimmt ist, kann jede Auszeichnung allein oder zusätzlich zu oder in Bezug auf jede andere Auszeichnung erfolgen. Die Bedingungen für jede Auszeichnung müssen nicht identisch sein, und der Vorstand muss die Teilnehmer nicht einheitlich behandeln. (D) Beendigung des Status. Der Vorstand entscheidet über die Ausübung der Invalidität, des Todes, des Ruhestands, der befristeten Abwesenheit oder einer sonstigen Änderung des Erwerbs - oder sonstigen Status eines Teilnehmers und des Umfangs, in dem der Teilnehmer, der Teilnehmer, der Teilnehmer 146 Gesetzlicher Vertreter, Konservator, Erziehungsberechtigter oder designierter Begünstigter können unter der Auszeichnung Rechte ausüben. (E) Zurückhaltung. Jeder Teilnehmer bezahlt die Gesellschaft oder stellt dem Vorstand für die Zahlung von Steuern, die gesetzlich vorgeschrieben sind, im Zusammenhang mit Awards an diesen Teilnehmer spätestens am Tag der Veranstaltung, die die Steuerpflicht verursacht, Sofern der Vorstand ansonsten nicht in einer Auszeichnung tätig sein kann, können die Teilnehmer, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, diese steuerlichen Pflichten ganz oder teilweise durch die Lieferung von Aktien der Stammaktien, einschließlich der von der Auszeichnung, die die steuerliche Verpflichtung zur Verfügung stellen, behaltene Anteile erfüllen , Bewertet zum Fair Market Value. Die Gesellschaft kann, soweit gesetzlich zulässig, solche steuerlichen Pflichten von jeglicher Zahlung jeglicher Art abziehen, die ansonsten an einen Teilnehmer weitergeht. (F) Änderung des Preises Der Vorstand kann jeden ausstehenden Zuschlag ändern, ändern oder beenden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, einen anderen Vergabe des gleichen oder eines anderen Typs zu ersetzen, den Zeitpunkt der Ausübung oder Durchführung zu ändern und eine Incentive-Aktienoption in eine nichtstatutarische Aktienoption umzuwandeln, Vorausgesetzt, dass der Teilnehmer 146 der Zustimmung zu einer solchen Maßnahme erforderlich ist, es sei denn, die Kammer legt fest, dass die Maßnahme unter Berücksichtigung etwaiger damit zusammenhängender Maßnahmen den Teilnehmer nicht wesentlich beeinträchtigen würde. (G) Bedingungen für die Lieferung von Aktien. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Aktien des Stammkapitals gemäß dem Plan zu erbringen oder Beschränkungen aus zuvor im Rahmen des Plans ausgelieferten Aktien zu beseitigen, bis (i) alle Bedingungen der Auszeichnung erfüllt sind oder zur Zufriedenheit der Gesellschaft beseitigt wurden ( Ii) Nach Auffassung des Gesellschaftsrechts sind alle anderen Rechtsangelegenheiten im Zusammenhang mit der Erteilung und Auslieferung dieser Aktien einschließlich aller anwendbaren Wertpapiergesetze und der anwendbaren Börsen - oder Börsenregeln und - regelungen und (iii) Der Teilnehmer hat der Gesellschaft solche Vertretungen oder Vereinbarungen vorgelegt und ausgeliefert, die die Gesellschaft für angemessen erachten kann, um die Anforderungen der anwendbaren Gesetze, Vorschriften oder Vorschriften zu erfüllen. (H) Beschleunigung. Der Vorstand kann jederzeit vorsehen, dass alle Optionen unverzüglich oder vollständig ausgeübt werden können, dass alle eingeschränkten Wertpapiere ganz oder teilweise frei von Beschränkungen sind oder dass irgendwelche anderen Prämien ganz oder teilweise oder frei ausgeübt werden können Von einigen oder allen Beschränkungen oder Bedingungen, oder anderweitig realisierbar, ganz oder teilweise, je nach Fall. (A) kein Recht auf Beschäftigung oder sonstiger Status. Keiner hat Anspruch auf einen Anspruch, und die Gewährung eines Zuschusses ist nicht so auszulegen, dass er dem Teilnehmer das Recht auf Weiterbeschäftigung oder sonstige Beziehungen zur Gesellschaft gibt. Die Gesellschaft behält sich ausdrücklich vor, jederzeit ihre Vereinbarung mit einem Teilnehmer frei von jeglicher Haftung oder Forderung im Rahmen des Plans zu entlassen oder anderweitig zu beenden, sofern dies nicht ausdrücklich in der anwendbaren Vergabe erfolgt. B) Keine Rechte als Aktionär. Vorbehaltlich der Bestimmungen der anwendbaren Vergabe hat kein Teilnehmer oder designierter Begünstigter irgendwelche Rechte als Aktionär in Bezug auf Aktien, die in Bezug auf eine Ausschüttung verteilt werden sollen, bis zu dem Rekordhalter dieser Aktien. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen, falls die Gesellschaft eine Spaltung der Stammaktie durch eine Aktiendividende ausübt und der Ausübungspreis und die Anzahl der Aktien, die dieser Option unterliegen, wird zum Zeitpunkt der Ausschüttung der Dividende angepasst (eher Als zum Bilanzstichtag für eine solche Dividende), so ist ein Optionsschein, der eine Option zwischen dem Stichtag und dem Ausschüttungstermin für diese Aktiendividende ausübt, berechtigt, am Bilanzstichtag die Aktiendividende in Bezug auf die Aktien von Stammaktien, die bei einer solchen Optionsausübung erworben wurden, ungeachtet der Tatsache, dass diese Aktien zum Zeitpunkt des Geschäftsjahres am Bilanzstichtag für diese Aktiendividende nicht ausstehen. (C) Gültigkeitsdatum und Laufzeitplan Der Plan wurde ursprünglich am 1. Januar 2010 in Kraft getreten. Nach dem 31. Dezember 2019 werden keine Prämien im Rahmen des Plans gewährt, aber die zuvor gewährten Prämien können über diesen Zeitpunkt hinausgehen. Diese Änderung und Neuformulierung des Plans wird vorbehaltlich der Annahme durch den Vorstand wirksam. D) Änderung des Plans Der Vorstand kann den Plan oder einen Teil davon jederzeit ändern, aussetzen oder kündigen, sofern in einem Umfang, der nach § 162 (m) erforderlich ist, kein Zuschuss gewährt wird, der einem Teilnehmer, der nach § 162 (m) Das Datum dieser Änderung ist für diese Auszeichnung ausübbar, realisierbar oder veräußert, es sei denn, und solange diese Änderung von der Gesellschaft nicht zugelassen worden ist146s Aktionäre, falls dies nach § 162 (m) erforderlich ist (einschließlich der nach § 162 Abs. ). (E) Geltendes Recht. Die Bestimmungen des Plans und alle nachstehend gemachten Auszeichnungen unterliegen dem Recht des Staates Delaware und sind unter Berücksichtigung der anwendbaren Rechtskonflikte gerecht. Die Vorteile von Riverbed Technology verpflichten sich zur Verbesserung der Lebensqualität von Unsere Mitarbeiter und ihre Familien. Durch die Bereitstellung von wettbewerbsfähigen Gehältern und umfassenden Pakete von Gesundheit, zahnärztlichen und anderen Vorteilen, bemühen wir uns, ein Umfeld zu schaffen, das die hochqualifizierten Personen anzieht, trägt zu unseren Mitarbeitern insgesamt Wohlbefinden bei und hilft allen Mitarbeitern, mit unserem Unternehmen zusammenzuwachsen. Employee Benefit Bewertungen Zeigen 1ndash10 von 100 Kommentaren ldquoIncluded die übliche Palette von Plänen in California. rdquo ldquoPartial Match, anständige Plan optinsrdquo ldquoPaid Urlaub von drei Wochen nach drei Jahren des Dienstes. Nicht das beste, was ich hörte, aber auf jeden Fall das beste I039ve erfahrenen. rdquo Neben den üblichen Vorteilen hatten sie große Support-Systeme für ihre Mitarbeiter. Valuing Employee Stock Optionen mit Zions von Carleen Hawn 30. Oktober 2007 - 08:51 CST qi: 044 Lange bevor die Optionen Backdating Skandale brachte die Arcana der Aktienoption Buchhaltung an Licht, haben Unternehmen mit, wie man angemessen Wert und Preis die handlichen Derivate, die sie geben ihren Mitarbeitern als Anreize für Spitzenleistung und Loyalität gekämpft haben. Pricing Aktienoptionen ist schwierig, weil die Schätzung einer Optionen zukünftigen Wert hängt von den Annahmen, die Sie machen, wenn der Träger der Sicherheit ist wahrscheinlich zu verkaufen. Das ist schwer vorherzusagen. Die Märkte sind unbeständig, weil die Menschen wankelmütig sind. Aus diesem Grund haben die Unternehmen seit Jahrzehnten ihre Mitarbeiterbeteiligungsstipendien (ESOs) mit komplexen theoretischen Modellen wie Black-Scholes oder den (sogar wärmer klingenden) Gitterbinomialmethoden-Algorithmen, die so variabel sind, dass die abschließenden Bewertungen wenig sind, wertschätzen müssen Mehr als willkürlich. (Backdating, wo das Optionsgewährungsdatum geändert wurde, um den Derivat-Instant-Wert zu geben, ohne eine Buchhaltungsgebühr auszulösen, war nur ein Weg, um die Unsicherheit der ESO-Bewertung zu umgehen. Es wurde dann um die Rechnungslegungsregeln herumgeführt, die die daraus resultierende SEC und DOJ-Untersuchungen.) Aber es könnte sein, dass Tech-Unternehmen nicht mehr brauchen, um zu überlegen, wie man ihre Mitarbeiter-Aktienoptionen wertschätzt. In der vergangenen Woche erhielt die Securities and Exchange Commission eine Genehmigung für eine Auktion für die Bewertung von ESOs, die von Zions Bancorp (ZION) von Salt Lake City vorgeschlagen wurden. Zions wird eine neue Sicherheit schaffen, um die ESOs zu spiegeln, dann verkaufen diese Derivate (theyre nennen sie Mitarbeiter-Aktienoption Wertschätzung Rechte Wertpapiere) an öffentliche Investoren in einer Open-Market-Auktion. Die Preisinvestoren sind bereit, für die Zions zu zahlen ESO-Derivate werden verwendet, um den beizulegenden Zeitwert der ESO selbst zu bestimmen. Dieser Wert ist das, was ein Unternehmen dann verwenden wird, um die ESO-Stipendien in seiner Gewinn - und Verlustrechnung ordnungsgemäß zu berücksichtigen. Zum ersten Mal haben Unternehmen eine marktbasierte Alternative zu Mitarbeiter-Aktienoptionsmodellen, sagte das Unternehmen in einer Erklärung am vergangenen Montag. Das Finanzdienstleistungsunternehmen wird voraussichtlich seinen neuen Service stark an Technologieunternehmen vermarkten, wo die Eigenkapitalvergütung weiterhin wichtig bleibt. Sie können einige Abnehmer haben. Tech-Unternehmen haben versucht, SEC-Zulassung für alternative ESO-Preispolitik in der Vergangenheit zu gewinnen. Cisco (CSCO) verbrachte Jahre damit eine solche Anstrengung, nur um seinen Vorschlag zu haben, der dem Zions-System ähnlich war. Dies erklärt, warum einige Leute, die mit den Cisco - und Zions-Methoden vertraut sind, überraschen. Die Revision der Financial Accounting Standards Boards FAS 123R ermöglicht die Erstellung einer derivativen Sicherheit, um den Preis einer Option festzulegen, vorausgesetzt, dass der beizulegende Zeitwert einer Aktienoption oder eines ähnlichen Instruments auf der Grundlage des beobachtbaren Marktpreises einer Option ermittelt wird Mit den gleichen oder ähnlichen Bedingungen. (Schwerpunkt unser) Das Problem mit der Zions-Methode, so ein Kritiker, ist, dass es ein derivatives Instrument schaffen wird, das der zugrunde liegenden ESO nicht ähnlich ist: 3) Zions-Derivate sind übertragbar, dh sie können gehandelt werden Zwischen Parteien (Aktienoptionen sind nicht übertragbar). 2) Zions derivative can be hedged, meaning they can be sold short to mitigate risk (a stock option cannot be hedged). 3) The bearer of a Zions derivative will not get to decide when, or even if, the contract is exercised that will be determined by the owner of the underlying option. When the employee exercises, the derivative investor will have to exercise, too. This last characteristic is really strange. It is highly unusual for the exercise decision of any derivative to be out of the hands of the owner of said derivative. It also recreates the very problem that alternative ESO-pricing proposals purport to solve in the first place: If you dont know if you can ever sell a security, how do you value it much less account for it With the Zions proposal, the employee and the derivative investor arent getting the same thing, so its not easy to tell if what the investor is getting is worth more, or less, than what the employee is getting. I dont know that the value of the derivative is particularly relevant for pricing the option. Frankly, I dont know what the SEC sees in this proposal, one derivatives expert told me. (The expert asked not be identified because hes not authorized to speak on the topic on behalf of his employer, a large investment bank.) Since its own proposal failed, we wondered if Cisco would consider employing Zions new pricing mechanism. It doesnt sound like it (but maybe it is just sour grapes): We are pleased that the SEC is open to market-based approaches, spokesperson Heather Dickinson told Financial Week last Thursday, without addressing whether Cisco would try Zions newly-approved approach. (Cisco has been using the Lattice Binomial method since its own proposal failed.) Intel (INTC) spokesman Tom Beermann said: Were monitoring developments in this area but havent made any decisions at this point. The scuttlebutt that Im hearing, added our derivatives expert (he also consults to companies on their ESO policies), is that Zions thinks this is the greatest thing since sliced bread. Everyone else thinks its just too obscure to use. Id be surprised if it takes off.
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